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奔速电梯:安信证券关于奔速电梯定向发行的推荐工作报告

发布日期:2022-06-03 16:45   来源:未知   阅读:
 

  作为山东奔速电梯股份有限公司的主办券商,安信证券现依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《定向发行规则》、《股票定向发行业务指南》等规定,就奔速电梯本次股票定向发行出具本推荐工作报告。

  (一)发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条 规定:“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范 经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在 违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害情形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向 发行。” 奔速电梯已建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各 机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提 案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法 律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化 内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财 务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司 经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料 的真实、合法、完整。 根据公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统、信 用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失

  信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统等网站,公司及子公 司在报告期内不存在行政处罚情形。 主办券商认为,截至本推荐工作报告出具之日,公司及其子公 司在报告期内不存在行政处罚的情况,发行人合法规范经营,不存 在因营业期限届满、股东大会决议解散、法院判决解散、被宣告破 产、违反法律或行政法规被吊销营业执照、责令关闭等依据法律、 法规及《公司章程》规定需要终止的情况。 奔速电梯在挂牌期间,严格按照《监督管理办法》、《信息披 露规则》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法, 被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取 监管措施或给予行政处罚的情形。 公司本次发行对象为齐鲁财金(山东)经济发展有限公司,系 公司在册股东,认购对象均符合《监督管理办法》对股票发行对象 的要求。 根据奔速电梯自挂牌以来的定期报告、银行对账单、科目余额 表以及公司出具的相关声明、《企业信用报告》,公司不存在违规 对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损 害的情形。 (二)发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为 失信联合惩戒对象的的意见 主办券商通过查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的承 诺函、对公司相关人员进行访谈、检索国家企业信用信息公示系 统、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单

  信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台以及信用中 国、环保部门等相关政府部门网站公示信息等方式进行核查。经核 查,发行人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象。 综上,主办券商认为,发行人本次发行符合《全国中小企业股 份转让系统股票定向发行规则》第九条规定,发行人及相关主体不 属于失信联合惩戒对象。

  公司依据《公司法》、《公众公司办法》及《非上市公众公司 监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立 了股东大会、董事会、监事会议事规则;公司股东大会、董事会、 监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的 保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会 计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够 有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保 证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上,主办券商认为,山东奔速电梯股份有限公司治理规范, 不存在违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第 二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法 律法规、业务规则的情形。三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定, “向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司,应当持申请 文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请 文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超 过200人,中国证监会豁免核准,由全国股转系统自律管理。” 公司本次发行前股东为9名,其中包括自然人股东5名、法人股 东3名、合伙企业股东1名;公司本次发行后股东为9名,其中包括 自然人股东5名、法人股东3名、合伙企业股东1名。本次定向发行 后,股东人数累计未超过200人。 综上,主办券商认为,奔速电梯本次定向发行后累计股东人数 未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免 向中国证监会申请核准定向发行的条件。四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见

  (一)报告期内,公司规范履行信息披露义务的情况 奔速电梯及其相关责任主体在报告期内,严格按照《非上市公 众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露规则》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违 法,被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被 全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

  (二)公司本次股票定向发行履行信息披露义务情况 公司本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发 行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格 式指引第4号——定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 业务指南》等规定履行了信息披露义务,具体情况如下: 2021年12月20日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通 过了《关于

  的议案》等议案,并于同日披露了《第三届董事会第七 次会议决议公告》《2021年第一次股票定向发行说明书》《关于召开 2022年第一次临时股东大会通知公告》。 2021年12月20日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通 过了《关于

  的议案》等议案,并于同日披露了《第三届监事会第七 次会议决议公告》。 2022年1月5日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于

  的议案》等议案,并于同日披露了《2022年第一次临时 股东大会决议公告》。 综上,主办券商认为,发行人及其相关责任主体在报告期内及 本次定向发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  根据《公司章程》第十六条规定:“公司股票发行以现金认购 的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票无优先认购权。”。 公司现有股东是指2022年第一次临时股东大会股权登记日 (2021年12月31日)在册股东。 因此,根据上述规定,公司发行股票时在册股东不享有优先认 购权。 综上,主办券商认为,发行人本次定向发行现有股东无优先认 购权的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

  根据《监督管理办法》第四十二条规定,“本办法所称定向发 行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人,以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资 者及其他经济组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第 (三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。

  核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示 和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 根据《投资者适当性管理办法》第六条,投资者申请参与基础 层股票发行和交易应当符合下列条件:“(一)实收资本或实收股本 总额200万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额200万元 人民币以上的合伙企业;(三)申请权限开通前10个交易日,本人 名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上(不含 该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第七条 规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。” 公司本次股票定向发行的发行对象为公司现有股东齐鲁财金 (山东)经济发展有限公司,其认购信息如下: 认购数量 认购金额 认购方 序号 发行对象 发行对象类型 (股) (元) 式 齐鲁财金 其他 非自然 (山东) 在册 企业 1 7,692,307 19,999,998.20 人投资 现金 经济发展 股东 或机 者 有限公司 构 合计 - - 7,692,307 19,999,998.20 - (一)发行对象基本信息如下: 齐鲁财金(山东)经济发展有限公司控股股东为齐鲁财金投资 集团有限公司,实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委 员会。 曾用名:莱芜市经济开发投资公司 统一社会信用代码:828 成立日期:1992年12月9日

  注册资本:176,527万元 法定代表人:秦庆国 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:山东省济南市莱芜高新区鲁中东大街299号 经营范围:政府授权范围内的国有资产经营;重点建设项目和 城市基础设施建设投(融)资管理;国家政策允许范围内的产业投 资;排给水及污水处理系统开发运营;房屋租赁;不动产销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未 经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等 金融业务) (二)发行对象证券帐户信息如下: 根据安信证券股份有限公司济南泉城路证券营业部出具的相关 证明,齐鲁财金(山东)经济发展有限公司符合开立新三板投资者 适当性管理开户资格,并已在该营业部开立新三板账户,证券账 户:0800375553。 本次股票发行属于确定对象的股票发行,发行对象符合《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适 当性管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》关于投资者适当性的要求,具有参与认购公司发行股票的资 格。 综上,主办券商认为,发行对象符合中国证监会及全国股转公 司关于投资者适当性制度的有关规定。七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

  (一)关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的 意见 主办券商通过经查询中国执行信息公开网 ( )、全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询平台( )、中国裁判文书 网( )、证券期货市场失信记录查询平台 ( )、国家企业信用信息公示系 统( ) 、 信 用 中 国 ( )等相关网站网站,截至本推荐工作 报告出具之日,本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。 (二)关于本次股票定向发行发行对象不存在“股权代持”情 形的意见 —— “…… 《非上市公众公司监管问答 定向发行(二)》规定: 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与 ……” 非上市公众公司的股份发行。 主办券商根据发行对象齐鲁财金提供的营业执照、《公司章程》 及其出具的确认的承诺函,发行对象认购发行人股份的出资来源合 法、不存在通过委托代持、信托持股或者其他协议安排等为他人代 持的情形,也不存在和其他第三方之间拆分权益的情形。

  (三)关于本次股票定向发行对象不属于持股平台的意见 主办券商查阅了发行对象提供的营业执照、《公司章程》并检索 国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站,本次 定向发行对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行 (二)》规定的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营 业务的公司法人、合伙企业等持股平台;齐鲁财金(山东)经济发 展有限公司为有限责任公司,具有实际经营业务,可以参与公司本 次定向发行。 综上,主办券商认为,发行对象不属于失信联合惩戒对象及持 股平台,不存在“股权代持”情况。

  发行对象已出具承诺函,表示参与认购本次定向发行的全部资 金均为自有或自筹资金,来源合法合规。 综上,主办券商认为,本次股票定向发行对象认购资金来源合 法合规。九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

  (一)关于发行决策程序是否合法合规的说明 2021年12月20日,发行人召开第三届董事会第七次会议,审议 通过了《关于

  署附生效条件的股份认购协议的议案

  的议案》等与本次定 向发行相关的议案。本次董事会决议时发行对象已经确定,董事刘 海山与发行对象齐鲁财金存在关联关系,回避上述议案的表决。 2021年12月20日,发行人召开第三届监事会第七次会议,审议 通过了《关于

  的议 案》等与本次定向发行相关的议案,监事会成员与发行对象齐鲁财 金无关联关系,无需回避表决。 2022年1月5日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于

  的议案》。本次股东 大会决议时发行对象已经确定,发行对象齐鲁财金作为发行人在册 股东,回避上述议案的表决。 2021年12月20日,奔速电梯披露了《2021年第一次股票定向发 行说明书》,2022年 1月 25日,奔速电梯披露了《 2021年第一次股 票定向发行说明书(修订稿)》,对现有股东优先认购安排、投资 者认购程序、缴款账户等事项作出公告,齐鲁财金按照2.6元/股的

  价格以现金方式认购公司 7,692,307股股份,认购金额为 19,999,998.20元。 综上,主办券商认为,发行人本次定向发行董事会、股东大会 的召开程序、表决方式合法合规,表决结果合法有效。 (二)关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 根据《定向发行规则》第十四条规定:“发行人董事会审议定 向发行有关事项时,应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司 债券发行、重大资产重组和股份回购事宜”。 发行人董事会审议本次定向发行有关事项时,公司不存在尚未 完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股 份回购事宜,故本次股票定向发行不存在连续发行的情形,不存在 违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关 规定的情形。 主办券商认为,本次定向发行股票不涉及连续发行。 (三)关于本次定向发行中发行人及发行对象是否已按规定 履行了国资、外资等相关部门的审批、核准或备案等程序的说明 根据发行人的《公司章程》、截至股权登记日的《证券持有人 名册》,并经国家企业信用信息公示系统公开查询,发行人不属于 国有及国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业,无需履 行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。 根据发行对象齐鲁财金的《公司章程》《莱芜市人民政府关于 授权市国资委履行出资人职责的通知》(莱政字[2017]73号),发 行对象齐鲁财金为齐鲁财金投资集团的全资子公司,齐鲁财金投资

  集团系国有独资公司。根据齐鲁财金及齐鲁财金投资集团的《公司 章程》、相关会议决议及批复文件,齐鲁财金参与本次股票发行履 行了如下程序: 2018年7月25日,莱芜财金召开第一届董事会第三十七次会 议,审议通过了如下事项:以莱芜经开为投资主体分期认购发行人 30,769,229股股份,每股股价2.6元;第一期认购7,692,307股,金额 为19,999,998.2元;第二期认购15,384,615股,金额为39,999,999 元;第三期认购7,692,307股,金额为19,999,998.2元。 2018年8月13日,莱芜市国资委出具《关于同意莱芜财金投资 集团有限公司股权投资的批复》(莱国资字[2018]37号),同意莱 芜财金全资子公司按每股2.6元的价格购买发行人30,769,229股股 份。 2018年8月30日,莱芜市人民政府出具[2018]第21号《会议纪 要》,针对莱芜经开投资入股奔速电梯相关事宜,会议同意莱芜市 国资委意见,要求相关部门依法依规组织实施。 2019年10月8日,莱芜财金召开第一届董事会第一次临时会 议,审议通过了如下事项:鉴于莱芜经开资金调配情况有所变化, 莱芜经开分期认购奔速电梯股份的进度及额度拟进行调整,同意莱 芜经开在2019年12月31日之前对发行人进行第二期认购,认购数量 为3,846,153股,每股2.6元,金额为9,999,997.80元;同意莱芜经开 根据实际资金调配情况及投资判断,择机进行后续认购。 2019年10月8日,莱芜经开召开第四届董事会第二十六次会 议,审议通过了如下事项:鉴于莱芜经开资金调配情况有所变化,

  拟对分期认购奔速电梯股份的进度及额度进行调整,同意莱芜经开 在2019年12月31日之前对发行人进行第二期认购,认购数量为 3,846,153股,每股2.6元,金额为9,999,997.80元;同意莱芜经开根 据实际资金调配情况及投资判断,择机进行后续认购。2019年10月 11日,莱芜经开股东莱芜财金作出股东决定,同意上述事项。 2020年9月2日,齐鲁财金投资集团召开第一届董事会第三十一 次临时会议,审议通过了如下事项:同意齐鲁财金在2020年12月31 日前进行第三期认购,认购山东奔速电梯股份有限公司的股份数量 为7,692,307股,每股2.6元,金额为19,999,998.20元。 2020年9月2日,齐鲁财金召开第四届董事会第三十八次会议, 同意齐鲁财金在2020年12月31日前进行第三期认购,认购山东奔速 电梯股份有限公司的股份数量为7,692,307股,每股2.6元,金额为 19,999,998.20元。2020年9月,齐鲁财金股东齐鲁财金投资集团作 出股东决定,同意上述事项。 2021年12月9日,齐鲁财金投资集团召开第一届董事会2021年 第二十五次会议,审议通过了如下事项:同意齐鲁财金在2022年2 月28日前进行第四期认购,认购山东奔速电梯股份有限公司的股份 数量为7,692,307股,每股2.6元,金额为19,999,998.20元。 2021年12月9日,齐鲁财金召开第五届董事会第十三次会议, 同意齐鲁财金在2022年2月28日前进行第四期认购,认购山东奔速 电梯股份有限公司的股份数量为7,692,307股,每股2.6元,金额为 19,999,998.20元。2021年12月13日齐鲁财金股东齐鲁财金投资集团 作出股东决定,同意上述事项。

  综上所述,主办券商认为,奔速电梯本次定向发行决策程序符 合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定,发行决策 程序合法合规,不存在连续发行情形,并已按照规定履行了国资、 外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

  (一)关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 本次股票发行价格为人民币2.6元/股,本次股票发行价格高于 最近年度经审计的每股净资产,且综合考虑了公司最新经营情况、 所处行业、公司成长性及公司发展规划、前次募集资金价格等多种 因素,并在与认购对象沟通的基础上最终确定。 公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过本次股票发行的相关议案及股 份认购协议,发行对象已与发行人签订了认购协议,系相关方真实 意思表示,未出现发行方或认购方在合议过程中被胁迫或出现不真 实意思表示的情况。 (二)关于定价合理性的说明 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙) 2022年 4月 25日出具 的致同审字( 2022)第 371A013475号审计报告。截至 2021年 12月 31日,归属于挂牌公司股东的净资产为 138,406,741.91元、归属 于挂牌公司股东的每股净资产 1.87元。本次发行价格2.6元/股,略

  高于公司最近一期末的每股净资产具有合理性。 其次,公司自挂牌以来,暂无二级市场交易,尚无前次二级市 场交易价格参考。 再者,公司于2020年10月10日,2020年第三次临时股东大会审 议通过了《关于

  的议案》,每股发行价格为人民币2.6元;并于2020年11月 23日,公司收到全国股份转让系统公司下发的《关于对山东奔速电 梯股份有限公司股票定向发行无异议的函》(股转系统函 [2020]3592号),对公司前一次发行予以确认。公司本次发行价格 2.6元/股,与前次发行价格一致,具有合理性。 本次股票发行价格综合考虑了公司经营现状、未来发展规划、 每股净资产等多方面因素,由公司与发行对象充分协商后确定。本 次发行的定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效。 (三)关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号— —股份支付》的说明 本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形, 不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。因此,本次发行 的账务处理不适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》相关规 定。 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理,理由如下: 1、本次发行对象非公司职工或服务提供方; 2、从发行价格看,本次定向发行价格综合参考了公司所在行 业、公司成长性、每股净资产等多种因素的基础上,并与认购对象

  沟通后确定的。本次认购对象以每股2.6元的价格认购,不存在折 价认购的情形。 综上,主办券商认为,本次发行定价方式合理、价格决策程序 合法合规、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益 的情况。

  经核查发行人与认购对象齐鲁财金签订的《股份认购协议》, 该协议对发行方案、认购方案、本次定向发行涉及相关事宜、生效 条件、双方的陈述与保证、保密条款、违约责任、争议解决等作了 约定,其内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,合 法有效。《股份认购协议》经公司第三届董事会第七次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过,协议中不包含业绩承诺及补偿、 股份回购等特殊投资条款。 经核查,发行人与发行对象签署的《股份认购协议》不存在以 下情形: 1.发行人作为特殊投资条款所属协议的当事人,但投资者以非 现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中,发行人作为受益人 的除外; 2.限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象; 3.强制要求发行人进行权益分派,或不能进行权益分派; 4.发行人未来再融资时,如果新投资方与发行人约定了优于本

  次定向发行的条款,则相关条款自动适用于本次定向发行认购方; 5.发行认购方有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻 董事或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权; 6.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款; 7.触发条件与挂牌公司市值挂钩; 8.其他损害发行人或者发行人股东合法权益的特殊条款。 综上,主办券商认为,认购协议等法律文件符合《中华人民共 和国合同法》《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答 (四)》等规范性要求,不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

  本次发行的新增股份将在中国结算北京分公司登记。根据《定 向发行说明书》及《股份认购协议》,本次定向发行新增股份无限 售安排,亦无自愿锁定的承诺。本次定向发行新增股份可以一次性 进入股份转让公司进行转让。 综上,主办券商认为,新增股票限售安排符合《公司法》等规 范性要求。十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 报告期内,公司共存在2次股票发行行为: (一)报告期内第一次发行募集资金使用情况 2019 11 13 2019 年 月 日,公司 年第二次临时股东大会审议通过了

  的议案》,拟发行股票3,846,153股,每股发行价格为人民币2.6 元,股票发行对象为莱芜市经济开发投资有限公司。报告期内第一 次发行,公司合计募集资金人民币9,999,997.80元。募集资金拟用 于补充公司流动资金。 2019 12 23 年 月 日,公司收到全国股份转让系统公司下发的《关 于山东奔速电梯股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统 函[2019]5093号),对公司报告期内第一次发行予以确认。 截至本推荐工作报告公告之日,报告期内第一次发行股票募集 资金已使用完毕,实际使用情况如下: 项目 金额(元) 一、募集资金总额 9,999,997.80 加:利息收入 7,952.81 减:手续费 146.60 二、募集资金使用 10,007,804.01 10,007,804.01 其中:补充流动资金 三、尚未使用的募集资金余额 0.00 2020 4 29 2020 8 25 2019 年月 日、 年月 日,公司分别公开披露了《 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《 年半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》,对公司募集资金使用情 况进行了充分披露。 2020 1 16 4,000,000.00 公司于 年 月 日将募集资金中的 元用于 偿还到期委托贷款,公司改变上述募集资金用途未及时履行审批及 信息披露程序,主办券商在核查到该情况后,及时督导公司对上述 2020 3 11 事项进行了补充追认审议程序。 年 月 日,公司召开第二 届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关

  2020 3 27 于追溯确认变更募集资金用途的议案》,并于 年 月 日

  召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 (二)报告期内第二次发行募集资金使用情况 2020年10月10日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过了 《关于

  7,692,307 2.6 的议案》,拟发行股票 股,每股发行价格为人民币 元,股票发行对象为齐鲁财金(山东)经济发展有限公司。报告期 内第二次发行,公司合计募集资金人民币19,999,998.20元。募集资 金拟用于补充公司流动资金。 2020 11 23 年 月 日,公司收到全国股份转让系统公司下发的《关 于对山东奔速电梯股份有限公司股票定向发行无异议的函》(股转 [2020]3592 2020 系统函 号),对公司 年第一次股票定向发行予以确 认。 截至 2022年 3月 31日,报告期内第二次发行股票募集资金尚未 使用完毕,实际使用情况如下: 项目 金额(元) 19,999,998.20 一、募集资金总额 加:利息收入 11,387.08 二、募集资金使用 19,941,064.35 其中:补充流动资金 14,940,974.35 偿还到期银行借款 5,000,000.00 90.00 银行对公维护费 三、尚未使用的募集资金余额 70,320.93 2021 4 29 2021 8 24 年月 日、 年月 日、 2022年 4月 27日,公司分别 2020 公开披露了《 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 2021 告》、《 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》、《 2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》,对公司募集资金使用情况进行了充分披露。

  主办券商根据公司编制的募集资金使用明细表,抽查了募集资 金大额支出的银行凭证、发票或合同,并核对明细账簿、银行对账 单,认为公司募集资金使用符合公开披露的募集资金用途,不存在 违规情况。 综上,针对2019年第一次股票发行存在变更部分募集资金用途 未及时履行审批及信息披露程序,发行人已履行补充审议程序予以 追认并披露相关信息。除此之外,报告期内公司发行募集资金不存 在提前使用或违规使用的情形,已披露的募集资金使用信息不存在 未及时、真实、准确、完整披露的情形。主办券商认为发行人报告 期内募集资金管理及使用情况合法合规。

  (一)本次发行是否符合募集资金信息披露要求 2021 公司已披露的《 年第一次股票定向发行说明书》中,披 露本次募集资金用途为用于补充流动资金。 19,999,998.20 本次发行募集资金中有 元拟用于补充流动资金, 预计用途如下: 单位:元 序号 预计明细用途 拟投入金额 1 采购原材料 18,000,000.00 支付人工、物流、安装成本及员 2 1,999,998.20 工费用报销 合计 19,999,998.20 主办券商认为,本次发行符合募集资金信息披露要求。

  (二)本次募集资金的必要性及合理性 作为高层建筑和公共场所不可或缺的重要基础设备,在城镇化 持续发展、基础设施投资建设和旧楼加装电梯等动力推动下,电 梯行业需求持续扩大。据万得(Wind)及国家统计局的数据,我 国电梯产量从2015年的45.8万台增长到2020年的119.4万台,年均 复合增长率21.12%。 从长期来看,电梯行业市场空间依然广阔。一方面,借助于城 镇化进程的持续推进及政府“一带一路”战略的支撑,电梯行业需 求仍将维持稳定增长;另一方面,存量电梯使用寿命临近导致老 旧电梯更新改造需求逐步释放、人多地少矛盾导致高层建筑日益 增加,为电梯行业带来新的发展机遇。与此同时,“工业4.0”正深 刻影响传统制造业格局,借助新技术提升电梯产品的安全性及智 能化水平,将有效增强电梯企业市场竞争力,生产工艺先进、产 品质量优异的电梯企业将更容易在竞争中脱颖而出。 鉴于此,公司制定了符合行业趋势的发展战略。一是积极探索 业务新增长点,借助政策及区位优势,不断开拓济南及周边地区 的旧楼加装电梯项目;二是稳步实施走出去战略,与亚洲施耐德 (泰国)有限公司成立合资公司,实现双方在技术、资金、管 理、营销资源上的优化组合,并以此为跳板开辟东南亚市场;三 是持续提高公司的质量效益,拟加快推进技改项目、三号车间项 目落地,帮助公司提升技术水平、扩大产能,为公司未来发展打 下良好基础。 上述战略有利于公司及时把握发展机遇,具有合理性与可行

  性。但战略实施将发生大量前期费用,仅依靠自有资金,难以充 分满足公司业务扩张需求,并会导致公司快速发展受到制约。 公司拟通过本次发行股票募集资金补充营运资金,增强公司资 金实力,使公司能够及时把握市场机遇,不断提升业务规模,实 现公司长远发展目标。 综上,本次股票发行完成后,公司所有者权益将有较大幅度提 升,对其他股东权益具有积极影响,有利于公司的长远发展,具 备合理性和必要性。 (三)本次募集资金用途的合规性,以及是否存在违反《全 国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形 本次股票定向发行预计募集资金总额为19,999,998.20元。股票 定向发行募集资金,全部用于补充流动资金。 公司将按照全国股转公司发布的《定向发行规则》的规定, 本次募集资金将用于公司主营业务及相关业务领域。募集资金不 用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或 借予他人、委托理财等财务性投资,不用于直接或间接投资于以 买卖有价证券为主营业务的公司,不用于股票及其他衍生品种、 可转换公司债券等的交易,不通过质押、委托贷款或其他方式变 相改变募集资金用途。 综上,主办券商认为本次发行符合募集资金信息披露要求, 本次募集资金具有必要性、合理性,本次募集资金用途符合相关 。 规定,不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形

  (一)募集资金管理制度 为保障公司募集资金管理的使用的合法合规,2016年9月6日, 公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

  的议案》,该制度已于2016年8月19日在全国中小 企业股份转让系统指定信息披露平台披露(公告号:2016-015)。 《募集资金管理制度》作为公司募集资金存储、使用、监管和 责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险防控措施及信息披露要求等。 (二)募集资金账户 公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议、审 议通过了《关于

  的 议案》,对设立募集资金专项账户履行了审议程序。 综上,主办券商认为公司已建立募集资金存储、使用、监管和 责任追究的内部控制和管理制度,明确了募集资金使用的分级审批 权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,已对设立募集资 金专项账户履行了审议程序。十六、关于发行人在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见

  发行人最近一期定期报告为《2021年第三季度报告》,发行人 已于2021年10月29日披露上述定期报告,不存在发行人未在规定期 限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情况。

  根据主办券商查询及发行人与实际控制人出具的承诺,最近十 二个月内,不存在发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取 书面形式自律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者 因违法行为被司法机关立案侦查等情况。不存在全国股转公司认定 的其他在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。 综上,主办券商认为,发行人不存在《定向发行规则》第二十 二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

  (一)本次定向发行对公司经营管理的影响 1、本次发行对业务经营和业务结构的影响 本次发行对业务经营和业务结构无重大影响。 本次发行募集资金用于补充公司主营业务领域流动性资金的需 求,提升公司的盈利能力和抗风险能力,促进公司的经营和发展。 2、本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后,虽未参与定向发行的原股东的股权比例被稀 释,但公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行完成后, 公司董事会、监事会、高级管理人员不会发生变动。 (二)本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的 影响 本次发行完成后,公司资产结构将更有利于公司的未来发展,

  盈利能力会得到进一步提高,且公司的资金实力提升后,有利于降 低公司偿债风险,提高抵御财务风险的能力。 本次发行完成后,公司资本实力增强,为公司业务的快速、稳 健、可持续发展奠定资本基础,有利于提升公司的市场竞争力以及 盈利能力,促进营业收入和利润的稳健增长。 本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将同比增加。同时, 募集资金拟用于补充流动资金,有助于满足公司业务发展需求并间 接增加公司经营活动产生的现金流量。 (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。 (四)本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行前,公司董事长李长明先生持有公司2,950.00万股股 份,持股比例为39.90%,为公司第一大股东。胡范芝女士持有公 司359.50万股股份,持股比例为4.86%。李长明和胡范芝系夫妻关 系,两人合计持股比例为44.76%,李长明和胡范芝夫妇为公司实 际控制人。 本次发行后,李长明、胡范芝持有公司股份数量未发生变化。 李长明持股比例变动为36.14%,仍为公司第一大股东;李长明和 胡范芝夫妇合计持股比例变动为40.55%,仍为公司实际控制人。 (五)本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行募集资金拟用于补充流动资金,符合公司业务发展需

  要,本次发行不会对公司财务及经营状况产生不利影响,对其他股 东权益有积极影响。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》(证监会公告【2018】22号)等规定,主 办券商就在投资银行类业务中有偿聘请各位第三方机构和个人(以 下简称:第三方)等相关行为进行核查。 主办券商在本次股票发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第 三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。 奔速电梯在主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目 依法需聘请的证券服务机构之外,不存在其他直接或间接有偿聘请 其他第三方的情况,不存在未披露的聘请第三方行为。十九、主办券商认为应当发表的其他意见

  (一)经核查,截至本推荐工作报告出具之日,公司不存在关 联方资金占用、违规对外担保等违规行为;公司亦不存在重大违法 违规事项,且能够遵守法律、行政法规和《公司章程》的相关规 定。 (二)公司预计在《关于

  的议案》议案经公司股东大会审议通 过后至完成新增股份登记期间没有权益分派计划,不会进行权益分

  派,截至本推荐工作报告出具之日,公司无正在实施的权益分派计 划,不需要对股票定向发行数量及发行价格等进行相应调整。 (三)本次发行后公司控股股东仍为李长明、实际控制人仍为 李长明和胡范芝夫妇,发行前后公司控制权不会发生变化。 (四)公司前次股票发行不存在发行构成收购的承诺、非现金 资产认购的承诺及私募基金备案的承诺等情形。 (五)公司股票挂牌时交易方式为协议转让方式。自2018年1 月15日起,公司股票交易方式变更为集合竞价方式。本次发行过程 中,主办券商未参与认购本次奔速电梯定向发行的股份作为做市库 存股,在具体业务执行过程中已经按照《全国中小企业股份转让系 统做市商做市业务管理规定(试行)》的相关规定有效实施了业务 隔离。 (六)本次发行不存在其他特有风险。 经核查,公司不存在未披露或未充分披露且对本次股票定向发 行有重大影响的信息或事项,没有需要说明的对本次股票定向发行 有重大影响的其他问题。

  本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份发行,股 票发行对象、发行过程等事宜均符合《证券法》、《公司法》、《监督 管理办法》和《投资者适当性管理办法》等法律和规范性的规定, 本次股票发行合法、合规、真实、有效,不存在纠纷。

  奔速电梯已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。安信 证券同意推荐奔速电梯在全国中小企业股份转让系统定向发行股 票。